重庆市垫江县人民政府行政规范性文件

重庆市垫江县人民政府行政规范性文件

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政策解读

 

 

垫江县人民政府

关于印发垫江县企业国有资产

监督管理办法的通知

垫江府发〔2022〕29号

 

各乡镇人民政府、街道办事处,县政府各部门,有关单位:

《垫江县企业国有资产监督管理办法 》已经县委、县政府同意,现印发给你们,请认真抓好执行。

 

垫江县人民政府
2022年12月28日

 

(此件公开发布)

 

垫江县企业国有资产监督管理办法

 

第一章 总 则

第一条 为进一步加强对国有资产的保护,实现国有资产保值增值,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》和《重庆市企业国有资产交易监督管理暂行办法》等法律法规,制定本办法。

第二条 本办法所称国家出资企业,是指县国资监管机构直接出资的国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司。

第三条 本办法所称企业国有资产,是指国家对企业以各种形式出资所形成的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条 县人民政府代表国家对本县国家出资企业履行出资人职责,享有出资人权益。

第五条 企业国有资产属于国家所有,依法受法律保护,任何单位和个人不得侵害。

第二章 县国资监管机构及出资人

第六条 县人民政府按照政企分开、政资分开、所有权与经营权分离、社会公共管理职能与出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则,科学界定国有资产出资人监管边界,建立完善以管资本为主的国有资产监督管理体制。县国资监管机构根据授权,代表县人民政府履行出资人职责,专司国有资产监管职责和负责国有企业党的建设等职责。

第七条 根据《中华人民共和国公司法》和公司章程规定,国家出资企业出资人单独或会同其他出资人主要行使以下职责:

(一) 决定公司经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事报酬事项;

(三) 审议批准董事会工作报告;

(四) 审议批准监事会或者监事工作报告;

(五) 审议批准企业年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准企业利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对公司发行债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 制定或修改章程;

(十一) 公司章程规定的其他职权。

第八条 县国资监管机构的主要职责:

(一) 按照本办法第七条对国家出资企业履行出资人职责,维护所有者权益;

(二) 指导监督国家出资企业开展党建工作;

(三) 指导推进国有及国有控股企业的改革和重组;

(四) 向国家出资企业委派监事;

(五) 对国家出资企业负责人进行任免、考核,并根据考核结果进行奖惩;

(六) 组织国家出资企业上交国有资本经营收益;

(七) 通过统计、稽核等方式对企业国有资产保值增值情况进行监管。

县国资监管机构接受市国资委业务指导和监督,依法对乡镇人民政府、街道办事处企业国有资产监督管理工作进行指导和监督。

第九条 县国资监管机构的主要义务:

(一) 推进国有资产合理流动和优化配置,推动国有经济布局和结构调整;

(二) 保持和提高关系国民经济命脉和国家安全领域国有经济的控制力和竞争力,提高国有经济的整体素质;

(三) 加强企业国有资产监督管理,建立健全国有资产监督管理制度,促进国有资产保值增值;

(四) 指导和促进国家出资企业建立完善现代企业制度,完善法人治理结构,推进管理现代化;

(五) 尊重、维护国家出资企业经营自主权,依法维护国家出资企业合法权益,促进国家出资企业依法经营管理,增强国家出资企业竞争力;

(六) 指导和协调解决国家出资企业改革与发展中的困难和问题。

第十条 县国资监管机构应定期向县人民政府报告履行出资人职责情况,报告国家出资企业资产总量、结构、变动、收益等情况。

第三章 国家出资企业

第十一条 国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及公司章程 享有占有、使用、收益和处分的权利。

第十二条 国家出资企业应当依法从事经营活动,加强经营管理,提高经济效益,接受县人民政府及有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受社会公众的监督,承担社会责任,对出资人负责。

国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构,建立健全内部监督管理和风险控制制度。

第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加股东会、股东大会会议,应当按照委派机构的指示提出议案,发表意见,行使表决权。

第十四条 履行出资人职责的机构根据需要,可以委托会计师事务所对国有独资公司年度财务会计报告进行审计,或者通过国有资本控股公司的股东会、股东大会决议,由国有资本控股公司聘请会计师事务所对公司年度财务会计报告进行审计,维护出资人权益。

第十五条 国家出资企业依法通过职工(代表)大会或者其他形式实行民主管理,在研究决定国家出资企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要规章制度时,应当听取国家出资企业工会的意见,并通过职工(代表)大会或其他形式听取职工的意见和建议。

第十六条 国家出资企业应当建立健全财务管理制度,严格执行会计相关法律法规,定期或按要求向县国资监管机构提供财务报告和国有资产统计报表等资料。

第十七条 国家出资企业对外捐赠应当经其内部决策程序审议决定并按规定权限审批后实施。企业捐赠应考虑自身条件和经营状况,若企业已经发生亏损或捐赠后影响企业正常生产经营和切身利益的,除特殊情况以外,不得发生捐赠行为。

第十八条 国家出资企业职工人数、素质应与生产经营状况相适应,不得随意增加人员、降低招聘条件。因经营规模扩大和生产经营需要,确需增加人员的,按有关规定执行。

第十九条 国家出资企业应当规范职工薪酬福利,在经备案或核准的工资总额预算内,依法依规自主决定内部工资分配。

第二十条 国家出资企业公务用车配置不得突破县国资监管机构核定的编制数,新购置公务用车的价格和排量不得突破有关规定标准。亏损以及欠交税费、欠发职工工资的国家出资企业,原则上不得新购置公务用车。

第二十一条 国家出资企业应当依照法律、行政法规以及公司章程的规定,向出资人分配利润。

第二十二条 国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

国家出资企业对其所出资企业,应当通过制定或者参与制定所出资公司的章程 ,建立权责明确、有效制衡的内部监督管理和风险控制制度,维护其出资人权益。

第四章 国家出资企业管理者的选择与考核

第二十三条 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及公司章程的规定,任免或者建议任免国家出资企业的下列人员:

(一) 任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事 、监事会主席和监事 ;

(二) 向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。

国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事,依法由职工民主选举产生。

第二十四条 履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员,应当具备下列条件:

(一) 拥护中华人民共和国宪法,拥护中国共产党领导和社会主义制度;

(二) 有良好的品行;

(三) 有符合职位要求的专业知识和工作能力;

(四) 有能够正常履行职责的身体条件;

(五) 法律、行政法规规定的其他条件。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合前款规定情形或者出现《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的,履行出资人职责的机构应当依法予以免职或者提出免职建议。

第二十五条 履行出资人职责的机构对拟任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员人选,应按照干部管理权限由相关单位按照规定条件和程序进行考察、任命或者建议任命。

第二十六条 未经履行出资人职责的机构同意,国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意,国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。

未经履行出资人职责的机构同意,国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意,国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条 国家出资企业董事、监事、高级管理人员,应当遵守法律、行政法规以及公司章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益,不得侵占、挪用企业资产,不得超越职权或者违反程序决定重大事项,不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为。

第二十八条 履行出资人职责的机构应当建立经营业绩考核制度,按照规定确定其任命的国家出资企业管理者薪酬标准,对其进行年度和任期考核,并依据考核结果决定其奖惩。

第二十九条 国有独资公司和国有资本控股公司的主要负责人,应当接受依法进行的任期经济责任审计等审计监督。

第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项

第一节 一般规定

第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券等大额融资,进行重大投资,为他人提供大额担保和借款,重大工程及大额物资招标采购,大额资产交易,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及公司章程 的规定,不得损害出资人和债权人的权益。

第三十一条 国家出资企业下列重大事项,履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派的股东代表提出意见前,应当报县人民政府批准 , 达到县人民政府常务会议工作细则标准的,需提请政府常务会议研究。

(一) 涉及企业新设、合并、分立、改制、上市、增加或减少注册资本、发行债券、申请破产或解散的;

(二) 因产权转让、增资致使国家不再拥有控股地位或者转让企业国有股权评估价值100万元 以上 的;

(三) 企业投资单笔300万以上的 ;

(四) 向银行等金融机构融资 单笔 500万元以上或年度内累计5000万元以上的 ;

(五) 集团内企业相互提供担保单笔5000万元以上的;

(六) 向多年亏损且扭亏无望的子企业提供借款、超出出资比例向子企业提供借款或向集团外企业提供借款单笔1000万元 以上 的;

(七) 年度对外捐赠单笔10万元以上或年度内累计30万元以上的 ;

(八) 向本级政府机构、事业单位、其他国家出资企业、其他各级国资监管机构及所出资企业无偿划转资产和股权的;

(九) 其他应当报县人民政府批准的事项。

第三十二条 国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。

第三十三条 国家出资企业发行债券、投资等事项,有关法律、行政法规规定应当报经县人民政府或者有关部门、机构批准、核准或者备案的,依照其规定。

第三十四条 国家出资企业重大事项提交会议集体决策前应当 履行相应程序,认真调查研究,充分论证,广泛征求意见, 充分吸收各方面意见。

第二节 企业改制

第三十五条 本办法所称企业改制是指国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司,国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

第三十六条 企业改制应当制定改制方案,载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。

企业改制涉及重新安置企业职工的,还应当制定职工安置方案,并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

第三十七条 企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估,准确界定和核实资产,客观公正地确定资产价值。

企业改制以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的,应当对折价财产进行评估,以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他 损害出资人权益的行为 。

第三节 与关联方的交易

第三十八条 国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业间的交易,谋取不当利益,损害国家出资企业利益。

本办法所称关联方,是指本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属,以及这些人员所有或者实际控制的企业。

第三十九条 国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产,不得以不公平的价格与关联方进行交易。

第四十条 未经履行出资人职责的机构同意,国有独资公司不得有下列行为:

(一) 与关联方订立财产转让、借款协议;

(二) 为关联方提供担保;

(三) 与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

第四十一条 国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易,依照有关法律、行政法规以及公司章程规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由公司股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东代表,应当依照本办法第十三条的规定行使权利。

董事会对公司与关联方交易作出决议时,该交易涉及的董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

第四节 资产评估

第四十二条 企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:

(一) 合并、分立、破产、解散、清算;

(二) 以非货币资产对外投资、偿还债务,接受非国有单位以非货币资产出资或抵债;

(三) 收购非国有单位的资产,整体资产或者部分资产托管、租赁给非国有单位;

(四) 企业整体或部分产权(股权)转让,资产转让、置换,非上市公司国有股东股权比例变动,整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;

(五) 资产涉讼 ;

(六) 法律、行政法规以及公司章程 规定的其他需要进行资产评估的事项。

第四十三条 企业发生第四十二条所列情形的,应当委托具有相应资质的资产评估机构进行评估,并按规定程序进行核准或备案。

县人民政府批准经济行为的资产评估项目,由县国资监管机构负责核准;其他资产评估项目,由县国资监管机构负责备案。

第五节 投资及融资

第四十四条 本办法所称企业投资主要包括:

(一) 股权投资,包含新设公司、产权收购、股权置换、追加投资、合资合作等;

(二) 固定资产投资,包含企业固定资产新建、改建、扩建及购置等。

第四十五条 企业投资应当遵循下列原则:

(一) 符合国家、市、县有关产业政策要求、全县国有经济布局和结构调整要求、本企业的发展战略和规划要求;

(二) 有利于突出主业,提升企业核心竞争力;

(三) 投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应;

(四) 商业性投资项目投资预期收益不低于五年期国债利率;

(五) 企业管理层级原则上控制在三级以内;

(六) 符合企业投资决策程序和相关管理制度。

第四十六条 企业是投资决策的责任主体,对投资事项直接负责。企业应当根据企业发展战略和规划,选择、确定投资项目,组织做好投资项目的融资、投资、管理、退出全过程研究论证,深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证。必要时选聘具有相应资质、专业经验和良好信誉的法律、财务、评估等中介机构参与论证。对于股权类投资项目,应当开展必要的尽职调查,并按要求履行资产评估程序。

第四十七条 企业应建立科学、规范、高效的投资决策与管理体系,明确企业投资的决策机构及其权责、归口管理部门及其职责、相关参与部门及其分工、投资实施主体及其要求等。

第四十八条 企业应当建立健全投资全过程风险管理体系,将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化事前风险评估、论证和预案制订,做好项目实施过程中的风险监控、预警和处理,防范投资后项目运营风险。建立和完善投资项目中止、终止或退出机制,维护国有资本安全,防止国有资产流失。

第四十九条 企业的融资行为应当遵循审慎原则,充分考虑融资渠道、融资规模、融资成本、风险控制、实施可行性及自身财务状况等因素,最大限度地控制融资风险。

(一) 企业应建立资产负债率和带息负债规模的双管控机制,严禁触线越轨。 渝垫集团、高投集团和兴垫集团合并报表资产负债率预警线为60%,鼎发集团合并报表资产负债率预警线为65 %,预警线加5个百分点为重点监管线;对子企业要根据其所处行业、发展阶段、融资能力等情况,合理确定管控底线,原则上国有投资、工业、商贸类企业 控制线为 65%、70%、75%。

(二) 设置非金融企业债券规模占比管控红线。原则上财务状况好、资信水平优、融资能力强、市场前景广的企业各类债券余额 (含权益性融资工具,下同) 不得超过带息负债总额的50%;资产负债率高于重点监管线、经营亏损且经营活动现金净流量为负的企业各类债券余额不得超过带息负债总额的30%;县属国有重点企业一年内到期的债券不得超过存量债券余额的60%;权益性融资工具及并表基金产品余额不得超过净资产的40%。

第六节 招标与采购

第五十条 企业应当根据《中华人民共和国招标投标法》等法律法规和我县有关规定开展招标,参照《中华人民共和国政府采购法》,并根据《国有企业采购管理规范》等有关规定开展采购。

企业开展招标活动或者采购活动的,应自觉接受县发展改革委和县财政局等有关行政主管部门监督。

第五十一条 企业应建立健全流程规范、监督有力、科学高效的招标采购制度体系,防范招标采购廉洁风险和经营风险,避免国有资产流失。

第五十二条 企业应明确部门履行招标采购职责,统筹做好招标采购工作。

第五十三条 企业应合理划分项目类别和规模,整合同类需求,按照公开公平公正和集体研究的原则,选择合法合规的招标采购方式。

第七节 国有资产交易

第五十四条 本办法所称企业国有资产交易包括产权转让、增资、资产转让和资产出租。

第五十五条 企业应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则制定本企业资产交易管理制度,明确责任部门、管理权限、决策程序、定价机制、交易方式、工作流程等。

第五十六条 下列资产交易行为应在产权交易机构公开进行:

(一) 产权转让,增资,房产、土地使用权、知识产权等资产转让 ;

(二) 账面净值(或评估价值)100万元以上的生产设备、债权、在建工程等重大资产转让;

(三) 一次性转让账面净值在100万元以上的报废固定资产;

(四) 单宗资产招租底价每年在100万元以上的重大资产出租。

第五十七条 资产交易原则上公开进行,若采取非公开协议方式进行的,应按《重庆市企业国有资产交易监督管理暂行办法》的有关规定执行。

第五十八条 产权转让和资产转让首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。转让底价低于评估结果90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。

第五十九条 产权转让和 资产转让价款原则上应当一次付清。

第六十条 产权交易合同生效,并且受让方按照合同约定支付交易价款后,产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。受让方需提供担保的,应在交易凭证出具前完善相关担保手续。

第六十一条 企业产权转让完成并取得产权交易机构出具的交易凭证后,方可到有关部门办理权属变更登记。采取非公开协议方式进行的项目,产权交易机构在审查有权单位的批准文件、交易合同和付款凭证后出具交易凭证。

第六十二条 法律、行政法规或者国务院监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属,或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产,在转让时,上述人员或者企业参与受让的,应当与其他参与者平等竞买;转让方应当按照国家有关规定,如实披露有关信息;相关董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。

第六十三条 国有资产向境外投资者转让的,应当遵守国家有关规定,不得危害国家安全和社会公共利益。

第六章 国有资本经营预算

第六十四条 建立健全国有资本经营预算制度,对取得的国有资本收入及其支出实行预算管理。

第六十五条 国家取得的下列国有资本收入,以及下列收入的支出,应当编制国有资本经营预算:

(一) 从国家出资企业分得的利润;

(二) 国有资产转让收入;

(三) 从国家出资企业取得的清算收入;

(四) 其他国有资本收入。

第六十六条 国有资本经营预算支出,主要用于以下用途:

(一) 调入一般公共预算和补充社保基金 ;

(二) 解决国家出资企业历史遗留问题及相关改革成本支出 ;

(三) 国家出资企业资本金注入。主要包括支持县属企业战略重组、产业结构调整以及重点行业、关键领域等方面的支出 ;

(四) 国家出资企业政策性补贴 ;

(五) 其他国有资本经营预算支出。

第六十七条 县财政局负责国有资本经营预算草案编制,并征求县国资监管机构的意见。

第七章 法律责任

第六十八条 履行出资人职责的机构有下列行为之一的,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

(一) 不按照法定任职条件,任命或者建议任命国家出资企业管理者的;

(二) 侵占、截留、挪用国家出资企业的资金或者应当上缴的国有资本收入的;

(三) 违反法定权限、程序,决定国家出资企业重大事项,造成国有资产损失的;

(四) 不依法履行出资人职责,造成国有资产损失的。

第六十九条 履行出资人职责机构的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第七十条 履行出资人职责的机构委派的股东代表未按照委派机构的指示履行职责,造成国有资产损失的,依法承担赔偿责任;属于国家工作人员的,并依法给予处分。

第七十一条 国家出资企业董事、监事、高级管理人员有下列行为之一,造成国有资产损失的,依法承担赔偿责任;属于国家工作人员的,并依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

(一) 利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的;

(二) 侵占、挪用企业资产的;

(三) 在企业改制、资产交易、投资等过程中,违反法律、行政法规和公平交易规则,将企业资产低价转让、低价折股的;

(四) 违反本办法规定与本企业进行交易的;

(五) 不如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情况和资料,或者与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告的;

(六) 违反法律、行政法规和公司章程 规定的决策程序,决定国家出资企业重大事项的;

(七) 其他违反法律、行政法规、公司章程 和本办法规定执行职务行为的。

国家出资企业董事、监事、高级管理人员因前款所列行为取得的收入,依法予以追缴或者归国家出资企业所有。

履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员有本条第一款所列行为之一,造成国有资产重大损失的,由履行出资人职责的机构依法予以免职或者提出免职建议。

第七十二条 国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反本法规定,造成国有资产重大损失,被免职的,自免职之日起五年内不得担任国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员;造成国有资产特别重大损失,或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的,终身不得担任国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

第七十三条 国家出资企业的经营管理人员违反规定,未履行或未正确履行职责,造成国有资产损失或其他严重不良后果的,追究其违规经营投资责任。按照“三个区分开来”要求,建立容错纠错机制,保护经营管理人员干事创业的积极性。

第七十四条 在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中,当事人恶意串通,损害国有资产权益的,该交易行为无效。

第八章 附 则

第七十五条 实行委托管理和过渡期管理的企业按照国家出资企业进行管理,其重大事项需县人民政府审批的,由实际管理单位报 县人民政府审批。

第七十六条 国有及国有控股企业、国有参股企业的组织形式、组织机构、权利和义务等,依照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和本办法的规定执行。

第七十七条 担保公司、银行等金融企业国有资产的管理与监督,法律、行政法规另有规定的,依照其规定。

第七十八条 本办法自公布之日起施行,《垫江县企业国有资产监督管理暂行办法》 ( 垫江府发〔2013〕16号 )同时废止 。

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